黑蜘蛛夜总会是犯罪集团的总部，歌女江枫就是集团的主持人。由于匪帮屡攻不破，警方派干探田康华混入夜总会调查。华以巨富身份接近枫，枫渴望爱情，不虞有诈。华轻易取得夜总会的秘密，并把情报交给警方，令犯罪集团

凌雲(夏夢軒)、江楓(許珮青)、丁珮/唐美麗(黛黛)、歐威(范伯南)、文玲(美嬋)、雷鳴(陶思賢)、白琳(金嫂)、葛蕾(范小楓)、古軍(程步雲)、潘潔漪(吳媽)、黃德玲、董德齡(雅嬋)、佩玲(秦笑)

南剑丁梦豪(鲁平)号称“天下第一剑”, 江湖剑士多伤其剑下, 但一日, 丁竟败於路过的怪道人烟杆下; 为履行诺言, 乃屈从怪道人苦修三年. 期间, 丁不胜其苦, 雕山门前巨石, 竟学成石工, 实为怪道

本片是邵氏不多的台湾制作武侠片。潘垒属于毫无兴趣营造动作奇观的那类，影片讲述了一个侠女复仇的故事。